來源：證券之星
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5月27日，深交所正式下發(fā)通知，同意恢復國風新材（000859.SZ）發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金事項的審核工作，這意味著公司推進已久的重大資產重組事宜再度步入流程。此次并購重啟，被市場視作公司謀求業(yè)務轉型、拓展增長賽道的關鍵一步。
證券之星注意到，利好公告難掩經營基本面的疲弱態(tài)勢。2025年公司業(yè)績虧損進一步擴大，連續(xù)三年陷入凈利虧損狀態(tài)；步入2026年一季度，虧損局面依舊未能扭轉，主業(yè)盈利乏力問題凸顯。一邊是資本層面加速推進高溢價并購，一邊是實體經營持續(xù)承壓、行業(yè)競爭加劇、轉型進度滯后，多重矛盾交織之下，國風新材的轉型之路充滿不確定性。
01． 并購審核重啟 高溢價收購暗藏隱患
根據公司最新公告，在經歷多次階段性中止后，國風新材的重大資產重組審核工作終于再次回到正軌。本次交易的核心是收購金張科技58.33%股權，整體作價約7億元，采用發(fā)行股份搭配現金的方式完成支付，同時擬向包括產投集團在內的不超過35名特定對象募集配套資金。
具體來看交易結構：7億元總對價中，股份支付約3.64億元，占比52%；現金支付約3.36億元，占比48%。此外，公司還計劃募集配套資金不超過3.51億元。
證券之星注意到，這筆交易本身藏著不小的溢價風險。公告顯示，本次收購溢價率高達128.11%，交易完成后公司賬面將新增約3.56億元商譽。而消費電子、新型顯示行業(yè)本就需求波動大、周期性強，一旦金張科技未來經營不及預期，大額商譽減值將直接沖擊國風新材本已虧損的利潤表。
再看業(yè)績承諾的安排。承諾方施克煒、盧冠群給出的目標是：四年累計凈利潤不低于4.33億元。根據交易方案，這兩位承諾方在本次交易中將獲得上市公司新發(fā)行股份約2763.57萬股，對應股份對價1.42億元，同時獲得現金對價5666.58萬元，兩者合計約1.98億元。
值得一提的是，本次交易設定的業(yè)績補償金額上限為標的資產交易總價，即7億元，而兩位承諾方合計獲得的交易對價僅為1.98億元，覆蓋率只有28.39%。換句話說，如果未來金張科技的利潤完成情況大幅低于承諾值，承諾方手中拿到的股份和現金很可能根本不夠賠。一旦出現這種情況，上市公司能追回的補償有限。
整合層面的風險同樣不能忽視。金張科技主營功能性涂層復合材料，與國風新材現有的薄膜材料業(yè)務同屬高分子材料大類，理論上可以為上市公司拓展功能基膜材料的下游產業(yè)鏈提供支撐。但兩家企業(yè)在產品結構、技術路線、客戶群體、供應商體系等方面存在明顯差異。
對于這筆收購，國風新材方面認為有利于優(yōu)化產業(yè)布局，推動新材料領域轉型升級，整合產業(yè)鏈資源，促進業(yè)務協(xié)同，同時增強資本實力，實現國有資產保值增值。愿景固然美好，但這場“以并購換轉型”的嘗試最終能否達到預期，恐怕還需要時間來驗證。
02． 主業(yè)持續(xù)承壓 連續(xù)三年深陷虧損泥潭
并購進程迎來轉機，公司業(yè)績持續(xù)承壓。
國風新材專注于高端薄膜材料的研發(fā)、生產與銷售，產品涵蓋雙向拉伸聚丙烯薄膜（BOPP薄膜）、雙向拉伸聚酯薄膜（BOPET薄膜）、聚酰亞胺薄膜、新能源汽車外飾件、新型綠色環(huán)保木塑材料等，廣泛應用于電子信息、柔性顯示、集成電路、新能源汽車、印刷包裝、建筑節(jié)能等領域。
2025年全年，國風新材實現營業(yè)收入21.72億元，同比下降6.16%；歸屬凈利潤虧損7246.73萬元，較2024年的6972.25萬元進一步擴大；扣非凈利潤虧損8386.13萬元，同比降幅達6.26%。
業(yè)績連年走弱背后，公司表示，國內傳統(tǒng)薄膜領域產能持續(xù)釋放，市場供需失衡加劇，中低端產品價格戰(zhàn)常態(tài)化，行業(yè)整體毛利率不斷下行。
與此同時，公司自身產品結構短板突出，低附加值傳統(tǒng)產品占據營收主力。具體而言，2025年，公司薄膜材料產品實現營收14.35億元，但該業(yè)務板塊的毛利率僅4.84%；而毛利率相對較高，達到22.98%的新型木塑材料業(yè)務，營收占比5.65%。
此外，公司高端產品的布局節(jié)奏稍顯緩慢。電子級聚酰亞胺薄膜、光學級聚酯基膜等新項目尚處在調試、試產階段或爬坡階段，短期難以對沖傳統(tǒng)業(yè)務虧損壓力。
拉長時間線，這已經是國風新材連續(xù)第三年錄得虧損。2023年至2024年，公司分別虧損2863萬元和6972萬元，虧損幅度呈擴大趨勢。
進入2026年一季度，似有改善跡象。公司實現營收5.31億元，同比增長8.90%；歸母凈利潤虧損2153.77萬元，同比收窄10.56%。然而，這種改善的含金量需要仔細審視。一季度扣非凈利潤仍虧損2274.87萬元，意味著公司核心業(yè)務的盈利能力尚未轉正。
業(yè)績承壓之外，公司債務壓力同樣不容忽視。截至一季度末，公司貨幣資金為2.21億元，短期借款2.74億元，長期借款7.34億元，兩項有息負債合計超10億元，遠超貨幣資金規(guī)模。
對國風新材而言，這場并購若能順利落地，無疑將為公司帶來新的增長可能，但并購能否真正帶來協(xié)同效應，仍有待時間驗證。（本文首發(fā)證券之星，作者|夏峰琳）
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