原標(biāo)題:雙元科技:募集資金管理制度
浙江雙元科技股份有限公司
募集資金管理制度
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第一章 總則
第一條 為規(guī)范浙江雙元科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）募集資金的管理和使用，保護投資者的權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司募集資金監(jiān)管規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《科創(chuàng)板上市規(guī)則》”）《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《浙江雙元科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），特制定本制度。
第二條 本制度所稱募集資金，是指公司通過發(fā)行股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，向投資者募集并用于特定用途的資金。
本制度所稱的超募資金是指公司實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額的超出部分資金。
第三條 公司募集資金應(yīng)當(dāng)?？顚Ｓ?。公司使用募集資金應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和相關(guān)法律法規(guī)，踐行可持續(xù)發(fā)展理念，履行社會責(zé)任，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，有利于增強公司競爭能力和創(chuàng)新能力。公司募集資金應(yīng)當(dāng)投資于科技創(chuàng)新領(lǐng)域，促進新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展。
第四條 公司應(yīng)當(dāng)建立并完善募集資金存放、管理、使用、改變用途、監(jiān)督和責(zé)任追究的內(nèi)部控制制度，明確募集資金使用的分級審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險控制措施及信息披露要求，規(guī)范使用募集資金。公司應(yīng)當(dāng)將募集資金內(nèi)部控制制度及時在上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）網(wǎng)站上披露。
第五條 公司董事會應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注募集資金存放、管理和使用情況，有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益。公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，確保公司募集資金安全，不得操控公司擅自或者變相改變募集資金用途。
第六條 公司的控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)人不得占用公司募集資金，不得利用公司募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）獲取不正當(dāng)利益。
公司發(fā)現(xiàn)控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)人占用募集資金的，應(yīng)當(dāng)及時要求歸還，并披露占用發(fā)生的原因、對公司的影響、清償整改方案及整改進展情況。
第七條 保薦人或者獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《科創(chuàng)板上市規(guī)則》、本制度的規(guī)定，對科創(chuàng)公司募集資金的管理和使用履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。
第二章 募集資金存儲
第八條 公司應(yīng)當(dāng)將募集資金存放于經(jīng)董事會批準(zhǔn)設(shè)立的專項賬戶（以下簡稱“募集資金專戶”）集中管理和使用。
募集資金專戶不得存放非募集資金或者用作其它用途。
公司存在兩次以上融資的，應(yīng)當(dāng)分別設(shè)置募集資金專戶。超募資金也應(yīng)當(dāng)存放于募集資金專戶管理。
第九條 公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到賬后一個月內(nèi)與保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問、存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議并及時公告。相關(guān)協(xié)議簽訂后，公司可以使用募集資金。該協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于募集資金專戶；
（二）商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)每月向公司提供募集資金專戶銀行對賬單，并抄送保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問；
（三）保薦機構(gòu)或獨立財務(wù)顧問可以隨時到商業(yè)銀行查詢募集資金專戶資料；（四）公司、商業(yè)銀行、保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問的違約責(zé)任。
公司通過控股子公司或者其他主體實施募投項目的，應(yīng)當(dāng)由公司、實施募投項目的公司、商業(yè)銀行和保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問共同簽署三方監(jiān)管協(xié)議，公司及實施募投項目的公司應(yīng)當(dāng)視為共同一方。
上述協(xié)議在有效期屆滿前因商業(yè)銀行、保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問變更等原因提前終止的，公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起一個月內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議。
第三章 募集資金使用
第十條公司募集資金原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。募集資金使用不得有如下行為：（一）除金融類企業(yè)外，募集資金用于持有財務(wù)性投資，以及直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司；
（三）將募集資金直接或者間接提供給控股股東、實際控制人等關(guān)聯(lián)人使用，為關(guān)聯(lián)人利用募投項目獲取不正當(dāng)利益提供便利；
（四）違反募集資金管理規(guī)定的其他行為。
第十一條 募投項目出現(xiàn)以下情形的，公司應(yīng)當(dāng)對該募投項目的可行性、預(yù)計收益等重新進行論證，決定是否繼續(xù)實施該項目：
（一）募投項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的；
（二）募集資金到賬后，募投項目擱置時間超過一年的；
（三）超過募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達(dá)到相關(guān)計劃金額50%的；
（四）募投項目出現(xiàn)其他異常情形的。
公司存在前款規(guī)定情形的，應(yīng)當(dāng)及時披露。需要調(diào)整募集資金投資計劃的，應(yīng)當(dāng)同時披露調(diào)整后的募集資金投資計劃；涉及改變募投項目的，適用改變募集資金用途的相關(guān)審議程序。
公司應(yīng)當(dāng)在年度報告和半年度報告中披露報告期內(nèi)募投項目重新論證的具體情況。
第十二條 募投項目預(yù)計無法在原定期限內(nèi)完成，公司擬延期實施的，應(yīng)當(dāng)及時經(jīng)董事會審議通過，保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。公司應(yīng)當(dāng)及時披露未按期完成的具體原因，說明募集資金目前的存放和在賬情況、是否存在影響募集資金使用計劃正常推進的情形、預(yù)計完成的時間及分期投資計劃、保障延期后按期完成的措施等情況。
第十三條公司以自籌資金預(yù)先投入募投項目，募集資金到位后以募集資金置換自籌資金的，應(yīng)當(dāng)在募集資金轉(zhuǎn)入專戶后6個月內(nèi)實施。
募投項目實施過程中，原則上應(yīng)當(dāng)以募集資金直接支付，在支付人員薪酬、購買境外產(chǎn)品設(shè)備等事項中以募集資金直接支付確有困難的，可以在以自籌資金支付后6個月內(nèi)實施置換。
募集資金置換事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過，保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見，公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)信息。
第十四條 公司可以對暫時閑置的募集資金進行現(xiàn)金管理，現(xiàn)金管理應(yīng)當(dāng)通過募集資金專戶或者公開披露的產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶實施。通過產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶實施現(xiàn)金資金投資計劃正常進行。
現(xiàn)金管理產(chǎn)品應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
（一）屬于結(jié)構(gòu)性存款、大額存單等安全性高的產(chǎn)品，不得為非保本型；（二）流動性好，產(chǎn)品期限不得超過十二個月；
（三）現(xiàn)金管理產(chǎn)品不得質(zhì)押。
公司開立或者注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，應(yīng)當(dāng)及時公告。
第十五條 公司使用暫時閑置的募集資金進行現(xiàn)金管理的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過，保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。公司應(yīng)當(dāng)及時披露下列信息：（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等；
（二）募集資金使用情況；
（三）現(xiàn)金管理的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募投項目正常進行的措施；
（四）現(xiàn)金管理產(chǎn)品的收益分配方式、投資范圍及安全性；
（五）保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問出具的意見。
公司應(yīng)當(dāng)在出現(xiàn)產(chǎn)品發(fā)行主體財務(wù)狀況惡化、所投資的產(chǎn)品面臨虧損等可能會損害公司和投資者利益的情形時，及時披露風(fēng)險提示性公告，并說明公司為確保資金安全采取的風(fēng)險控制措施。
第十六條公司以暫時閑置的募集資金臨時用于補充流動資金的，應(yīng)當(dāng)通過募集資金專戶實施，并符合如下要求：
（一）不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計劃的正常進行；（二）僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得通過直接或者間接安排用于新股配售、申購，或者用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易；（三）單次臨時補充流動資金期限最長不得超過12個月；
（四）已歸還已到期的前次用于暫時補充流動資金的募集資金（如適用）。
公司將暫時閑置募集資金臨時用于補充流動資金的，額度、期限等事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見，公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)信息。
補充流動資金到期日之前，公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金專戶，并就募集第十七條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃及實際生產(chǎn)經(jīng)營需求，妥善安排超募資金的使用計劃。超募資金應(yīng)當(dāng)用于在建項目及新項目、回購本公司股份并依法注銷。
公司應(yīng)當(dāng)至遲于同一批次的募投項目整體結(jié)項時明確超募資金的具體使用計劃，并按計劃投入使用。使用超募資金應(yīng)當(dāng)由董事會依法作出決議，保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見，并提交股東會審議，公司應(yīng)當(dāng)及時、充分披露使用超募資金的必要性和合理性等相關(guān)信息。公司使用超募資金投資在建項目及新項目的，應(yīng)當(dāng)投資于主營業(yè)務(wù)，科學(xué)、審慎地進行投資項目的可行性分析，并充分披露相關(guān)項目的建設(shè)方案、投資周期、回報率等信息。
確有必要使用暫時閑置的超募資金進行現(xiàn)金管理或者臨時補充流動資金的，應(yīng)當(dāng)說明必要性和合理性。公司將暫時閑置的超募資金進行現(xiàn)金管理或者臨時補充流動資金的，額度、期限等事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見，公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)信息。
第十八條 單個或者全部募投項目完成后，公司將該項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于其他用途，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，且經(jīng)保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問發(fā)表明確意見后，方可使用。公司應(yīng)在董事會審議通過后及時公告。
節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于1000萬的，可以免于依照前款規(guī)定履行程序，但公司應(yīng)當(dāng)在年度報告中披露相關(guān)募集資金的使用情況。
第四章 募投項目變更
第十九條 科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)審慎使用募集資金，按照招股說明書或者其他公開發(fā)行募集文件所列用途使用，不得擅自改變用途。
存在下列情形之一的，屬于改變募集資金用途，應(yīng)當(dāng)由董事會依法作出決議，保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問發(fā)表明確意見，并提交股東會審議。公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)信息：
（一）取消或者終止原募集資金項目，實施新項目或者永久補充流動資金；（二）變更募投項目實施主體；
（三）變更募投項目實施方式；
（四）中國證監(jiān)會及上交所認(rèn)定為募集資金用途變更的其他情形。
募集資金投資項目實施主體在公司及全資子公司之間進行變更，或者僅涉及募投議，無需履行股東會審議程序，保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見，公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)信息。
公司依據(jù)本制度第十四條、第十六條、第十七條規(guī)定使用募集資金，超過董事會審議程序確定的額度、期限等事項，情形嚴(yán)重的，視為擅自改變募集資金用途。
第二十條 公司變更后的募投項目應(yīng)投資于主營業(yè)務(wù)。公司董事會應(yīng)當(dāng)科學(xué)、審慎地進行新募投項目的可行性分析，確信投資項目有利于增強公司競爭能力和創(chuàng)新能力，有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益。
第二十一條 公司擬變更募集資金項目的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后及時公告以下內(nèi)容:
（一）原募投項目基本情況及變更的具體原因；
（二）新募投項目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險提示；
（三）新募投項目的投資計劃；
（四）新募投項目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用）；（五）保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問對變更募投項目的意見；
（六）變更募投項目尚需提交股東會審議的說明；
（七）上交所要求的其他內(nèi)容。
新募投項目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資的，還應(yīng)當(dāng)比照相關(guān)規(guī)則的規(guī)定進行披露。
第二十二條 除募投項目在公司實施重大資產(chǎn)重組中已全部對外轉(zhuǎn)讓或者置換的情形外，公司擬將募投項目對外轉(zhuǎn)讓或者置換的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后及時公告以下內(nèi)容：
（一）對外轉(zhuǎn)讓或置換募投項目的具體原因；
（二）已使用募集資金投資該項目的金額；
（三）該項目完工程度和實現(xiàn)效益；
（四）換入項目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險提示（如適用）；
（五）轉(zhuǎn)讓或置換的定價依據(jù)及相關(guān)收益；
（六）保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問對轉(zhuǎn)讓或者置換募投項目的意見；（七）轉(zhuǎn)讓或置換募投項目尚需提交股東會審議的說明；
（八）上交所要求的其他內(nèi)容。
的持續(xù)運行情況，并履行必要的信息披露義務(wù)。
第五章 募集資金管理與監(jiān)督
第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整地披露募集資金的實際使用情況。出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，應(yīng)當(dāng)及時公告。
第二十四條 公司董事會應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注募集資金和超募資金（如有）的實際管理與使用情況，每半年度全面核查募投項目的進展情況，編制、審議并披露《募集資金專項報告》。相關(guān)專項報告應(yīng)當(dāng)包括募集資金和超募資金的基本情況和本制度規(guī)定的存放、管理和使用情況。募投項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，公司應(yīng)當(dāng)在《募集資金專項報告》中解釋具體原因。
第二十五條 保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)至少每半年度對公司募集資金的存放、管理和使用情況進行一次現(xiàn)場核查。保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問在持續(xù)督導(dǎo)和現(xiàn)場核查中發(fā)現(xiàn)異常情況的，應(yīng)當(dāng)督促公司及時整改，并及時向上交所及有關(guān)監(jiān)管部門報告。
第二十六條 每個會計年度結(jié)束后，保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對公司年度募集資金存放、管理與使用情況出具專項核查報告，并于公司披露年度報告時一并披露。核查報告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）募集資金的存放、管理與使用及專戶余額情況；
（二）募集資金項目的進展情況，包括與募集資金投資計劃進度的差異；（三）用募集資金置換已投入募投項目的自籌資金情況（如適用）；（四）閑置募集資金補充流動資金的情況和效果（如適用）；
（五）閑置募集資金現(xiàn)金管理的情況（如適用）；
（六）超募資金的使用情況（如適用）；
（七）募集資金投向變更的情況（如適用）；
（八）節(jié)余募集資金使用情況（如適用）；
（九）公司募集資金存放、管理與使用情況是否合規(guī)的結(jié)論性意見；（十）上交所要求的其他內(nèi)容。
年度審計時，公司應(yīng)當(dāng)聘請會計師事務(wù)所對募集資金存放、管理和使用情況出具鑒證報告，并于披露年度報告時一并披露。
所的審計工作，及時提供或者向銀行申請?zhí)峁┠技Y金存放、管理和使用相關(guān)的必要資料。
每個會計年度結(jié)束后，公司董事會應(yīng)在《募集資金專項報告》中披露保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問專項核查報告和會計師事務(wù)所鑒證報告的結(jié)論性意見。
第六章 附則
第二十七條 本制度修訂前公司已發(fā)行完成取得的超募資金管理仍適用修訂前的制度。
第二十八條募投項目通過公司的子公司或公司控制的其他企業(yè)實施的，適用本制度。
第二十九條 本制度未盡事宜，按國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本制度如與國家頒布的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及《公司章程》相抵觸時，按國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。
第三十條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
第三十一條 本制度自公司股東會審議通過后生效，修訂時亦同。
浙江雙元科技股份有限公司
2025年8月25日
